Statuto

 

Articolo 1
La società è denominata:

“Q ACADEMY – Impresa Sociale – Società a responsabilità limitata”.

Articolo 2
La società, in via stabile e principale, ai sensi dell’art. 2, comma 3, del d.lgs. 24 marzo 2006, n. 155, ha per oggetto le seguenti attività di produzione e scambio di beni e servizi di utilità sociale, nel campo della ricerca ed erogazione di servizi culturali:

– organizzazione e realizzazione di lezioni, seminari, laboratori e corsi di formazione e perfezionamento per   l’esercizio delle professioni artistiche e tecniche del settore dello spettacolo dal vivo, del teatro, della musica, della danza, della cinematografia, della radio, della televisione e dello spettacolo e dell’intrattenimento in generale;

– formazione professionale e aggiornamento, sulle stesse materie, di personale docente delle scuole e università pubbliche e private;

– alta formazione e servizi educativi nel settore teatrale, musicale e dello spettacolo in generale, e in particolare organizzazione e realizzazione di una scuola o accademia di teatro e/o dello spettacolo organizzata su corsi annuali e/o pluriennali;

– valorizzazione del patrimonio culturale della tradizione teatrale e cinematografica italiana, con l’organizzazione, direzione artistica e promozione di eventi, rassegne e stagioni teatrali e di rassegne cinematografiche;

– elaborazione di materiale didattico a complemento e sostegno delle iniziative intraprese;

– attuazione e promozione di programmi e iniziative a sostegno della formazione dei giovani nel settore teatrale, musicale, coreutico,   cinematografico, radiotelevisivo e dello spettacolo e dell’intrattenimento in generale;

– organizzazione e realizzazione di lezioni, seminari, laboratori e corsi dedicati a soggetti disabili o socialmente svantaggiati;

– realizzazione e allestimento di spettacoli teatrali e musicali e di prodotti audiovisivi con   soggetti   disabili   o   socialmente svantaggiati,   anche  in  collaborazione   con  enti pubblici o privati;

– ricerca  ed erogazione  di servizi  culturali  nel settore  degli  spettacoli  teatrali,  musicali   e di danza,         e  in   particolare realizzazione, produzione, programmazione,  distribuzione, organizzazione  e allestimento     di  spettacoli teatrali,  musicali,     di  coreografie e pantomimiche   e di   opere   audiovisive    in    genere, nonchè  il  compimento di   tutte  le   attività correlate e affini.La società non ha scopo di lucro.

Con apposito regolamento aziendale dovranno essere previste forme di coinvolgimento dei lavoratori e dei destinatari delle attività. Per coinvolgimento deve intendersi qualsiasi meccanismo, ivi comprese l’informazione, la consultazione o la partecipazione, mediante il quale lavoratori e destinatari delle attività possono esercitare un’influenza sulle decisioni che devono essere adottate nell’ambito dell’impresa, almeno in relazione alle questioni che incidano direttamente sulle condizioni di lavoro e sulla qualità dei beni e dei servizi prodotti o scambiati.

Articolo 3
La società ha sede in Roma (RM).

Articolo 4
La  durata  della  società  è  stabilita  sino  al  31 dicembre 2060.

Articolo 5
Il capitale sociale è di euro 10.000 (diecimila). Il capitale      può  essere aumentato   anche      mediante offerta  di   quote  di   nuova emissione   a terzi   con deliberazione assembleare   presa  con  il voto favorevole    di       almeno    due   terzi del   capitale sociale;     in    tal  caso  viene fatto salvo    il diritto    di recesso   per       i   soci     dissenzienti,    a norma dell’art. 2473 c.c.

Tale facoltà non può essere esercitata in corso di aumento del capitale a seguito di riduzione per perdita.

Per   l’eventuale   fabbisogno   finanziario   della Società  potranno  provvedere   i  soci  nell’ambito delle disposizioni di legge e  quindi secondo i criteri stabiliti  dal  Comitato Interministeriale per il Credito.La  società  potrà  emettere  titoli  di  debito  con decisione  dei soci  ai  sensi  dell’art.  2483  c.c. Con decisione dei soci  tale facoltà potrà essere attribuita agli amministratori.

Le imprese private con finalità lucrative e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, non possono esercitare attività di direzione e detenere il controllo della società.

Nel caso di decisione assunta con il voto o l’influenza determinante dei soggetti di cui al comma che precede, il   relativo atto è annullabile e può essere impugnato in conformità delle norme del codice civile entro il termine di 180 giorni. La legittimazione ad impugnare spetta anche al Ministero del lavoro e delle politiche sociali.

Articolo 6
Il domicilio dei soci, degli amministratori, del sindaco, se nominato, per i loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali.

La società terrà a cura degli amministratori il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonchè le variazioni nelle persone dei soci; prima di essere messo in uso, il libro dei soci deve essere numerato progressivamente in ogni pagina e bollato in ogni foglio a norma dell’art. 2215 c.c.; la costituzione ed i trasferimenti di diritti sulle partecipazioni avranno effetto nei confronti della società solo a seguito del loro annotamento nel libro dei soci.

Articolo 7
Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore:

  1. di altri soci;
  1. del coniuge di un socio;
  1. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado.
  2. di società o di enti esercitanti attività di direzione e coordinamento del socio o di società sotto la direzione ed il coordinamento del socio.

In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti nel libro dei soci spetta il diritto di prelazione per l’acquisto. Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera  raccomandata   inviata al   domicilio   di ciascuno di essi  indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere  le generalità  del cessionario e le condizioni della cessione, fra le   quali,   in   particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.  I soci  destinatari delle comunicazioni  di  cui sopra devono  esercitare  il diritto di prelazione per  l’acquisto della partecipazione cui  la comunicazione si riferisce facendo pervenire al  socio  offerente la   dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera   raccomandata consegnata alle poste non oltre  trenta giorni    dalla data di spedizione (risultante dal timbro  postale) della offerta di prelazione. Il   diritto   di  prelazione  dovrà essere esercitato per l’intera  partecipazione offerta, poiché tale è  l’oggetto della proposta formulata  dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta  ovvero il diritto  sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero   di   trasferire l’intera   partecipazione all’acquirente indicato nella comunicazione entro 20 (venti) giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.

Le quote non possono essere intestate a società fiduciarie.

Articolo 8
Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

Articolo 9
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:

  1. il cambiamento dell’oggetto della società;
  1. la trasformazione della società;
  1. la fusione e la scissione della società;
  1. la revoca dello stato di liquidazione;
  1. il trasferimento della sede della società all’estero;
  1. l’eliminazione di una o più cause di recesso;
  1. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
  2. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2468, quarto comma, c.c.

Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.

Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall’ articolo 2497-quater c.c.

Il diritto di recesso è esercitabile, altresì, in relazione al disposto dell’articolo 2469, comma secondo, c.c.

Il diritto non può essere esercitato per i primi due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall’iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro quindici giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Il socio deve esercitare il diritto di recesso in ogni caso e pena di decadenza entro trenta giorni dal momento nel quale ha avuto conoscenza del fatto che lo possa legittimare.

Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Articolo 10
Nelle   ipotesi   di   recesso  le   partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai  suoi  eredi  in proporzione del patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere del sindaco, se nominato, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9.

Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni,   secondo   i criteri   sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dalla Camera Arbitrale di Roma, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell’articolo 1349 c.c.

Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione.

Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente   individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il   rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente.

Articolo 11
Le imprese private con finalità lucrative e le amministrazioni pubbliche di cui all’articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, non possono concorrere alla nomina degli organi sociali, pena la decadenza dalla carica del soggetto nominato.

Coloro i quali assumono cariche sociali debbono essere in possesso dei seguenti requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza:

– non trovarsi in una delle seguenti situazioni:

  1. a) stato di interdizione legale ovvero interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, tutte le situazioni previste dall’art. 2382  del  codice   civile;   b)  assoggettamento   a misure          di    prevenzione       disposte   dall’autorità giudiziaria           ai sensi    della   legge  27   dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e della legge 13 settembre 1982, n. 646, e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione; c) condanna con sentenza definitiva, salvi gli effetti della riabilitazione: 1) alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; 2) alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria; 4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;

– aver avuto precedenti esperienze lavorative qualificanti in relazione alla struttura ed all’attività svolta dalla società oppure aver svolto attività professionali in materie attinenti, per almeno un anno;

– insussistenza   di rapporti di lavoro, di rapporti continuativi di consulenza  o di prestazione d’opera retribuita  o  di   altri rapporti di natura   patrimoniale presso   altre imprese sociali, loro controllate o controllanti, tali da comprometterne l’indipendenza o di relazioni di natura economica con la società (in forza    di rapporti d’affari, di  consulenza professionale o altro) tali da comprometterne l’autonomia di         giudizio.

Ai  fini della  valutazione  di  compatibilità per la sussistenza del requisito  di indipendenza, si tiene    conto della diversa rilevanza  delle funzioni  e del diverso   ruolo  esercitato dai soggetti interessati. In    ogni caso non  si considerano tali  da compromettere l’indipendenza gli  incarichi    ed i rapporti con  imprese appartenenti al   medesimo gruppo di imprese sociali.

Il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei soggetti nominati alle cariche sociali deve essere comprovato mediante dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà, da produrre alla società entro 30 giorni dalla nomina, a pena di decadenza.

Articolo 12
La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:

  1. da un amministratore unico;
  1. da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
  2. da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.

Gli amministratori possono essere anche non soci.

Articolo 13
Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al   momento della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l’articolo 2386 c.c.

Articolo 14
Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.

Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.

Articolo 15
Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

La  convocazione avviene  mediante avviso  spedito a tutti gli amministratori, sindaco effettivo e revisore,     se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, almeno tre   giorni prima dell’adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell’avviso vengono fissati la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell’Unione Europea. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed il sindaco effettivo se nominato. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

E’ consentito l’intervento al Consiglio di amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione, anche solo orali.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione potranno essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, anche tramite strumenti informatici.

Articolo 16

L’organo amministrativo ha tutti i poteri per l’amministrazione della società.

Per il raggiungimento dello scopo sociale l’organo amministrativo potrà assumere partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in altre società ed imprese aventi oggetto analogo, affine o connesso a quello della società, nei limiti di cui all’articolo 2361 del Codice Civile e del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, ritenute utili o necessarie per la realizzazione dell’oggetto sociale, ivi compresa la facoltà di prestare fidejussioni, avalli e garanzie di ogni natura, anche ipotecaria, per obbligazioni di terzi.

In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell’articolo 2381 c.c.. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell’articolo  2475, comma quinto, c.c.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina  i poteri   di amministrazione possono essere attribuiti agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni   poteri di  amministrazione possono essere  attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In    mancanza di qualsiasi precisazione  nell’atto  di nomina, in ordine alle modalità di esercizio dei poteri     di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per  evitare  un danno alla società.

Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per  il   compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone  i poteri. Qualora l’amministrazione sia affidata disgiuntamente a  più        amministratori, in caso di opposizione  di un amministratore all’operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull’opposizione sono i soci.

Articolo 17

L’amministratore unico ha la rappresentanza della società.

In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.

Articolo 18

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli Amministratori un’indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un’indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l’accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro   compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Articolo 19

La società può nominare un revisore o un organo di controllo, anche collegiale. In caso di nomina di entrambi, il revisore effettuerà il controllo contabile e l’organo di controllo quello legale.

All’organo di controllo e al revisore si applicano le disposizioni previste per le società per azioni, anche in relazione alle competenze e ai poteri.

L’organo di controllo esercita anche compiti di monitoraggio dell’osservanza delle finalità sociali da parte dell’impresa, avuto particolare riguardo alle disposizioni di cui agli articoli, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 12 e 14 del d.lgs. 24 marzo 2006, n. 155. Del monitoraggio deve essere data risultanza in sede di redazione del bilancio sociale.

L’organo  di  controllo    può  in  qualsiasi  momento procedere      ad atti di ispezione   e di controllo;      a tale fine,  può       chiedere  agli amministratori notizie,         anche con     riferimento        ai gruppi   di imprese  sociali,       sull’andamento           delle  operazioni o su determinati affari.

Articolo 20

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

  1. a) l’approvazione del bilancio;
  1. b) la nomina degli amministratori  e la struttura dell’organo amministrativo;
  2. c) la nomina del sindaco e del revisore;
  1. d) le modificazioni dello statuto;
  1. e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
  2. f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l’acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese.

Articolo 21

Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.

Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell’articolo 2466, comma quinto, c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Articolo 22

Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.

La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purchè sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.

La decisione è validamente presa mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto all’articolo 26.

Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione, mediante la spedizione o la consegna all’organo amministrativo dell’originale del documento o dei documenti recanti la manifestazione di voto e la sottoscrizione autografa.

Articolo 23

Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 19 lettere d), e) ed f), nonchè in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno  un  terzo del   capitale sociale,  le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare. L’assemblea  deve essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purchè in  Italia  o nel territorio di   un altro stato membro dell’Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l’assemblea può essere  convocata  dal sindaco,  se nominato,

otto   giorni   o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinquegiorni prima di  quello fissato           per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro   mezzo idoneo ad assicurare             la  prova dell’avvenuto ricevimento, fatto  pervenire agli  aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche   in  mancanza    di   formale  convocazione l’assemblea         si  reputa    regolarmente costituita quando    ad     essa     partecipa l’intero     capitale sociale  e tutti gli amministratori    e il sindaco, se nominato,  sono  presenti o informati e nessuno si  oppone  alla  trattazione dell’argomento.    Se gli    amministratori  o il  sindaco,     se      nominati, non   partecipano     personalmente    all’assemblea, dovranno       rilasciare     apposita      dichiarazione scritta,    da       conservarsi   agli  atti della società nella quale    dichiarano    di essere    informati della riunione,   su   tutti           gli   argomenti      posti all’ordine  del  giorno     e        di    non     opporsi  alla trattazione degli stessi.

E’   consentito   l’intervento   all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche solo orali, o l’espressione del voto per corrispondenza.

Articolo 24

L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione   o   dall’amministratore   più anziano di età. In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere   e   regolare   lo     svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

Articolo 25

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere   specificato   il   nome   del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.

E’ ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza può essere conferita agli amministratori, ma non al sindaco se nominato.

Articolo 26

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 23. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.

Articolo 27

L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 19 lettere d), e) ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino   almeno la metà del capitale sociale e in caso di parità di voti, la delibera si intende approvata.

Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale. Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci. Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell’articolo 2468 c.c. è necessario il consenso di tutti i soci. Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze. Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l’articolo 2368, comma 3, c.c.

Articolo 28

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno; entro 120 giorni da tale data il bilancio viene presentato ai soci.

L’organizzazione che esercita l’impresa sociale deve, inoltre, redigere e depositare presso il registro delle imprese il bilancio sociale, secondo linee guida adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentita l’Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale, in modo da rappresentare   l’osservanza   delle   finalità sociali da parte dell’impresa sociale.

Quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società, il bilancio potrà essere presentato ai soci in un termine non superiore a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

La società destina gli utili e gli avanzi di gestione per la   realizzazione dell’oggetto sociale o ad incremento del patrimonio. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, non potranno essere distribuiti tra i soci, neanche in forma indiretta.

Parimenti  è  vietata la distribuzione   di  avanzi di   gestione,      comunque    denominati,     nonché   di fondi e  riserve   in   favore di amministratori, soci, partecipanti, lavoratori o collaboratori.

Si considera distribuzione indiretta di utili:

  1. a) la corresponsione agli amministratori di compensi superiori a quelli previsti nelle imprese che operano nei medesimi o analoghi settori e condizioni, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche competenze ed, in ogni caso, con un incremento massimo del venti per cento;
  2. b) la corresponsione ai lavoratori subordinati o autonomi di retribuzioni o compensi superiori a quelli previsti dai contratti o accordi collettivi per le medesime qualifiche, salvo comprovate esigenze attinenti alla necessità di acquisire specifiche professionalità;
  1. c) la remunerazione degli strumenti finanziari diversi dalle azioni o quote, a soggetti diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari autorizzati,   superiori   di   cinque   punti percentuali al tasso ufficiale di riferimento.

Articolo 29

La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

In tutte le ipotesi di scioglimento, l’organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L’assemblea, se del caso convocata dall’organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:

– il numero dei liquidatori;

– in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento     del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

– a chi spetta la rappresentanza della società;

– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;

– gli eventuali limiti ai poteri dell’organo liquidativo.

Il patrimonio residuo, dopo il rimborso dei conferimenti ai soci, è devoluto ad organizzazioni non lucrative di utilità sociale, associazioni, comitati, fondazioni ed enti ecclesiastici, secondo quanto previsto dalla decisione dei soci.

Articolo 30

Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci o tra questi e la società avente ad oggetto diritti, obblighi e rapporti derivanti dal contratto di società, nonché le delibere degli organi amministrativi che vadano ad incidere su tali diritti, obblighi e rapporti, verranno deferiti ad un arbitro che deciderà in modo rituale e secondo diritto a norma degli articoli 806 e segg. c.p.c.

La nomina dell’arbitro è devoluta alla Camera Arbitrale presso la Camera di Commercio Industria Agricoltura Artigianato di Roma, che assumerà, altresì, la gestione della procedura arbitrale conformemente alla normativa di cui al proprio regolamento.

La sede dell’arbitrato sarà presso il domicilio dell’arbitro.

Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo 17 gennaio

2003, n. 5.